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admin 2019-05-13 阅读:319

声明

本公司董事会、监事会及整体董事、监事确保本鼓励方案及其摘要不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失,并对其真实性、精确性、完整性承当单个和连带的法令职责。

特别提示

一、本鼓励方案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权鼓励处理办法》、《香港联合买卖一切限公司证券上市规矩》及其他有关法令、法规、规章及规范性文件,以及神州数码信息服务股份有限公司《公司规章》等规矩拟定。

二、本鼓励方案包含股票期权鼓励方案和束缚性股票鼓励方案两部分。本鼓励方案股票来历为公司向鼓励方针定向发行神州数码信息服务股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)A股普通股。

三、本鼓励方案拟向鼓励方针颁发股票权益算计不超越3,000.00万份,触及的标的股票种类为A股普通股,约占本鼓励方案草案布告时公司股本总额96,343.1273万股的3.11%,详细如下:

(一)股票期权鼓励方案:公司拟向鼓励方针颁发2,260.00万份股票期权,触及的标的股票种类为A股普通股,约占本鼓励方案草案布告时公司股本总额96,343.1273万股的2.35%。每份股票期权在满意行权条件的状况下,具有在有用期内以行权价格购买1股公司股票的权力。

(二)束缚性股票鼓励方案:公司拟向鼓励方针颁发740.00万股束缚性股票,触及的标的股票种类为A股普通股,约占本鼓励方案草案布告时公司股本总额96,343.1273万股的0.77%。

公司在悉数有用期内的股权鼓励方案所触及的标的股票总数累计未超越公司股本总额的10%。任何一名鼓励方针经过悉数在有用期内的股权鼓励方案获授的公司股票数量累计未超越公司股本总额的1%。

在本鼓励方案草案布告当日至鼓励方针完结股票期权行权或束缚性股票挂号期间,若公司发作本钱公积转增股本、派发股票盈余、股票拆细或缩股、配股等事宜,股票期权和束缚性股票的数量及所触及的标的股票总数将做相应的调整。

四、本鼓励方案股票期权的行权价格为12.76元/股,束缚性股票的颁发价格为6.38元/股。

在本鼓励方案草案布告当日至鼓励方针完结股票期权行权期间,若公司发作本钱公积转增股本、派发股票盈余、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权的行权价格将依据本鼓励方案予以相应的调整。

在本鼓励方案草案布告当日至鼓励方针完结束缚性股票挂号期间,若公司发作本钱公积转增股本、派发股票盈余、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,束缚性股票的颁发价格将依据本鼓励方案予以相应的调整。

五、本鼓励方案鼓励方针总人数为127人,包含公司布告本鼓励方案时在公司(含部属控股子公司)任职的契合条件的公司董事、高档处理人员、中心主干人员。

六、本鼓励方案有用期为股票期权和束缚性股票颁发挂号完结之日起至一切股票期权行权或刊出和束缚性股票免除限售或回购刊出结束之日止,最长不超越36个月。

七、公司不存在《上市公司股权鼓励处理办法》第七条规矩的不得施行股权鼓励的下列景象:

(一)最近一个管帐年度财政管帐陈说被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说;

(二)最近一个管帐年度财政陈说内部操控被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说;

(三)上市后最近36个月内呈现过未按法令法规、公司规章、揭露许诺进行利润分配的景象;

(四)法令法规规矩不得施行股权鼓励的;

(五)中国证监会承认的其他景象。

八、参加本鼓励方案的鼓励方针不包含公司监事、独立董事。独自或算计持有公司5%以上股份的股东或实践操控人及其爱人、爸爸妈妈、子女未参加本鼓励方案。鼓励方针契合《上市公司股权鼓励处理办法》第八条的规矩,不存在不得成为鼓励方针的下列景象:

(一)最近12个月内被证券买卖所承认为不恰当人选;

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出组织承认为不恰当人选;

(三)最近12个月内因严重违法违规行为被中国证监会及其派出组织行政处罚或许采纳商场禁入办法;

(四)具有《公司法》规矩的不得担任公司董事、高档处理人员景象的;

(五)法令法规规矩不得参加上市公司股权鼓励的;

(六)中国证监会承认的其他景象。

九、公司许诺不为鼓励方针依本鼓励方案获取有关股票期权或束缚性股票供给借款以及其他任何办法的财政赞助,包含为其借款供给担保。

十、鼓励方针许诺,若公司因信息宣告文件中有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,导致不契合颁发权益或行使权益组织的,鼓励方针自相关信息宣告文件被承认存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失后,将由股权鼓励方案所获得的悉数利益返还公司。

十一、本鼓励方案需经神州数码控股有限公司股东大会及公司股东大会审议经往后方可施行。

十二、自公司股东大会审议经过本鼓励方案之日起60日内,公司将按相关规矩举行董事会对鼓励方针进行颁发,并完结布告、挂号等相关程序。公司未能在60日内完结上述作业的,应当及时宣告未完结的原因,并宣告停止施行股权鼓励方案,未颁发的股票期权或束缚性股票失效。

十三、本鼓励方案的施行不会导致股权散布不契合上市条件的要求。

第一章 释义

以下词语如无特别阐明,在本文中具有如下意义:

注:1、本草案修订稿摘要所引证的财政数据和财政方针,如无特别阐明指兼并报表口径的财政数据和依据该类财政数据核算的财政方针。

2、本草案修订稿摘要中部分算计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是因为四舍五入所形成。

3、本草案修订稿摘要中“股东大会”未清晰阐明为“神州控股股东大会”的,均指神州信息股东大会。

4、本草案修订稿摘要中“董事会”未清晰阐明为“神州控股董事会”的,均指神州信息董事会。

第二章 本鼓励方案的意图与准则

为了进一步建立、健全公司长效鼓励机制,招引和留住优秀人才,充沛调动公司董事、高档处理人员、中心主干人员的积极性,有用地将股东利益、公司利益和中心团队个人利益结合在一起,使各方一起重视公司的久远开展,在充沛保证股东利益的前提下,依照收益与奉献对等的准则,依据《公司法》、《证券法》、《处理办法》、香港上市规矩等有关法令、法规和规范性文件以及《公司规章》的规矩,拟定本鼓励方案。

第三章 本鼓励方案的处理组织

一、股东大会作为公司的最高权力组织,担任审议同意本鼓励方案的施行、改变和停止。股东大会能够在其权限规模内将与本鼓励方案相关的部分事宜授权董事会处理。

二、董事会是本鼓励方案的施行处理组织,担任本鼓励方案的施行。董事会下设薪酬与查核委员会,担任拟定和修订本鼓励方案并报董事会审议,神州控股董事会及公司董事会对鼓励方案审议经往后,别离由神州控股股东大会及公司股东大会审议。董事会能够在股东大会授权规模内处理本鼓励方案的相关事宜。

三、监事会及独立董事是本鼓励方案的监督组织,应当就本鼓励方案是否有利于公司的继续开展,是否存在显着危害公司及整体股东利益的景象宣告定见。监事会对本鼓励方案的施行是否契合相关法令、法规、规范性文件和证券买卖所事务规矩进行监督,而且担任审阅鼓励方针的名单。独立董事迁就本鼓励方案向一切股东搜集托付投票权。

公司在神州控股股东大会及公司股东大会审议经过股权鼓励方案之前对其进行改变的,独立董事、监事会应当就改变后的方案是否有利于公司的继续开展,是否存在显着危害公司及整体股东利益的景象宣告独立定见。

公司在向鼓励方针授出权益前,独立董事、监事会应当就股权鼓励方案设定的鼓励方针获授权益的条件宣告清晰定见。若公司向鼓励方针授出权益与本鼓励方案组织存在差异,独立董事、监事会(当鼓励方针发作改变时)应当一起宣告清晰定见。

鼓励方针在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权鼓励方案设定的鼓励方针行使权益的条件是否效果宣告清晰定见。

第四章 鼓励方针的承认依据和规模

一、鼓励方针的承认依据(一)鼓励方针承认的法令依据

本鼓励方案鼓励方针依据《公司法》、《证券法》、《处理办法》及其他有关法令、法规、香港上市规矩、规范性文件和《公司规章》的相关规矩,结合公司实践状况而承认。

下列人员不得成为鼓励方针:

1、最近 12 个月内被证券买卖所承认为不恰当人选;

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出组织承认为不恰当人选;

3、最近 12 个月内因严重违法违规行为被中国证监会及其派出组织行政处罚或许采纳商场禁入办法;

4、具有《公司法》规矩的不得担任公司董事、高档处理人员景象的;

5、法令法规规矩不得参加上市公司股权鼓励的;

6、中国证监会承认的其他景象。

(二)鼓励方针承认的职务依据

本鼓励方案颁发的鼓励方针为公司董事、高档处理人员、中心主干人员(不包含独立董事、监事及独自或算计持有公司5%以上股份的股东或实践操控人及其爱人、爸爸妈妈、子女)。

二、鼓励方针的规模

本鼓励方案颁发的鼓励方针算计127人,包含:

(一)公司董事、高档处理人员;

(二)公司中心主干人员。

本鼓励方案触及的鼓励方针不包含独立董事、监事及独自或算计持有公司5%以上股份的股东或实践操控人及其爱人、爸爸妈妈、子女。

以上鼓励方针中,本公司董事和高档处理人员有必要经公司股东大会推举或许公司董事会聘任。一切鼓励方针有必要在公司颁发股票期权/束缚性股票时以及在本鼓励方案的有用期内与公司具有聘任、雇佣或劳务联系。

三、鼓励方针的核实(一)本鼓励方案经董事会审议经往后,公司应该在举行股东大会前,经过公司网站或许其他途径,在内部公示鼓励方针的名字和职务,公示期不少于10天。

(二)公司监事会将对鼓励方针名单进行审阅,充沛听取公示定见,并在公司股东大会审议本鼓励方案前5日及神州控股股东大会审议本鼓励方案前宣告监事会对鼓励方针名单审阅及公示状况的阐明。经公司董事会调整的鼓励方针名单亦应经公司监事会核实。

第五章 股权鼓励方案详细内容

本鼓励方案包含股票期权鼓励方案和束缚性股票鼓励方案两部分。股票期权和束缚性股票将在施行相关程序后颁发。本鼓励方案有用期为束缚性股票和股票期权颁发挂号完结之日起至一切股票期权行权或刊出和束缚性股票免除限售或回购刊出结束之日止,最长不超越36个月。

本鼓励方案拟向鼓励方针颁发股票权益算计不超越3,000.00万份,触及的标的股票种类为A股普通股,约占本鼓励方案草案布告时公司股本总额96,343.1273万股的3.11%。

一、股票期权鼓励方案(一)股票期权鼓励方案的股票来历

股票期权鼓励方案的股票来历为公司向鼓励方针定向发行公司A股普通股。

(二)股票期权鼓励方案标的股票数量

公司拟向鼓励方针颁发2,260.00万份股票期权,触及的标的股票种类为A股普通股,约占本鼓励方案草案布告时公司股本总额96,343.1273万股的2.35%。每份股票期权在满意行权条件的状况下,具有在有用期内以行权价格购买1股公司股票的权力。

(三)股票期权鼓励方案的分配

本鼓励方案的股票期权在各鼓励方针间的分配状况如下表所示:

注:1、上述任何一名鼓励方针经过悉数有用的股权鼓励方案获授的本公司股票均未超越公司总股本的1%。公司悉数有用的鼓励方案所触及的标的股票总数累计不超越股权鼓励方案提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本鼓励方案鼓励方针不包含独立董事、监事及独自或算计持有公司5%以上股份的股东或实践操控人及其爱人、爸爸妈妈、子女。

3、可于本鼓励方案及公司任何其他方案一切已授出但未行使的期权予以行使时发行的股份数目,不会超越公司不时已发行的A股普通股的30%。

(四)股票期权鼓励方案的有用期、颁发日、等候期、可行权日、禁售期

1、股票期权鼓励方案的有用期

本鼓励方案有用期自股票期权颁发挂号完结之日起至鼓励方针获授的股票期权悉数行权或刊出之日止,最长不超越36个月。

2、颁发日

颁发日在本鼓励方案经神州控股股东大会及公司股东大会审议经往后由公司董事会承认,颁发日有必要为买卖日。公司需在股东大会审议经往后60日内颁发股票期权并完结布告、挂号。公司未能在60日内完结上述作业的,应当及时宣告未完结的原因,并宣告停止施行股权鼓励方案,未颁发的股票期权报废失效。

鼓励方针依据本方案获授期权时无须付出任何金钱。

3、等候期

股票期权颁发挂号完结之日至股票期权可行权日之间的时刻段为等候期,鼓励方针获授的股票期权适用不同的等候期,均自颁发挂号完结之日起核算,别离为12个月、24个月。

4、可行权日

在本鼓励方案经神州控股股东大会及公司股东大会经往后,颁发的股票期权自颁发挂号完结之日起满12个月后能够开始行权。可行权日有必要为买卖日,但不得在下列期间熟行权:

(1)公司定时陈说布告前三十日内,因特别原因推延定时陈说布告日期的,自原预定布告日前三十日起算,至布告前一日;

(2)公司成绩预告、成绩快报布告前十日内;

(3)自或许对本公司股票及其衍生种类买卖价格发作较大影响的严重事件发作之日或许进入决策程序之日,至依法宣告后二个买卖日内;

(4)中国证监会及深圳证券买卖所规矩的其它期间。

在可行权日内,若到达本鼓励方案规矩的行权条件,鼓励方针应在股票期权颁发挂号完结之日起满12个月后的未来24个月内分两期行权。

(1)股票期权行权期及各期行权时刻组织如表所示:

鼓励方针有必要在股票期权鼓励方案有用期熟行权结束。若达不到行权条件,则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若契合行权条件,但未在上述行权期悉数行权的该部分股票期权由公司刊出。

5、禁售期

禁售期是指对鼓励方针行权后所获股票进行售出束缚的时刻段。本鼓励方案的禁售规矩依照《公司法》、《证券法》及其他相关法令、法规、规范性文件和《公司规章》施行,详细规矩如下:

(1)鼓励方针为公司董事和高档处理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超越其所持有本公司股份总数的25%;在离任后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

(2)鼓励方针为公司董事和高档处理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或许在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司一切,本公司董事会将回收其所得收益。

(3)在本鼓励方案有用期内,假如《公司法》、《证券法》及其他相关法令、法规、香港上市规矩、规范性文件和《公司规章》中对公司董事和高档处理人员持有股份转让的有关规矩发作了改变,则这部分鼓励方针转让其所持有的公司股票应当在转让时契合修改后的《公司法》、《证券法》及其他相关法令、法规、香港上市规矩、规范性文件和《公司规章》的规矩。

(五)股票期权的行权价格和行权价格的承认办法

1、股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为每股12.76元。

2、股票期权的行权价格的承认办法

股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

(1)本鼓励方案草案布告前1个买卖日公司股票买卖均价(前1个买卖日股票买卖总额/前1个买卖日股票买卖总量),为每股12.753元;

(2)本鼓励方案草案布告前120个买卖日的公司股票买卖均价(前120个买卖日股票买卖总额/前120个买卖日股票买卖总量),为每股11.905元。

(六)股票期权的颁发、行权的条件

1、股票期权的颁发条件

一起满意下列颁发条件时,公司应向鼓励方针颁发股票期权,反之,若下列任一颁发条件未到达的,则不能向鼓励方针颁发股票期权。

(1)公司未发作以下任一景象:

最近一个管帐年度财政管帐陈说被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说;

最近一个管帐年度财政陈说内部操控被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说;

上市后最近36个月内呈现过未按法令法规、公司规章、揭露许诺进行利润分配的景象;

法令法规及适用的香港上市规矩规矩不得施行股权鼓励的,包含但不限于,公司在得知内幕音讯后不得授出期权,直至有关音讯发布停止;

中国证监会或有关监管组织承认的其他景象。

(2)鼓励方针未发作以下任一景象:

最近12个月内被证券买卖所承认为不恰当人选;

最近12个月内被中国证监会及其派出组织承认为不恰当人选;

最近12个月内因严重违法违规行为被中国证监会及其派出组织行政处罚或许采纳商场禁入办法;

具有《公司法》规矩的不得担任公司董事、高档处理人员景象的;

法令法规及适用的香港上市规矩规矩不得参加上市公司股权鼓励的;

2、股票期权的行权条件

行权期内,一起满意下列条件时,鼓励方针获授的股票期权方可行权:

法令法规及适用的香港上市规矩规矩不得施行股权鼓励的;

法令法规规矩不得参加上市公司股权鼓励的;

公司发作上述第(1)条规矩景象之一的,一切鼓励方针依据本鼓励方案已获授但没有行权的股票期权应当由公司刊出;某一鼓励方针发作上述第(2)条规矩景象之一的,该鼓励方针依据本鼓励方案已获授但没有行权的股票期权应当由公司刊出。

(3)公司层面成绩查核要求

本鼓励方案的行权查核年度为2019-2020年两个管帐年度,每个管帐年度查核一次,以到到达绩查核方针作为行权条件。

股票期权各年度成绩查核方针如下表所示:

阐明:上述 “净利润”是指归属于上市公司股东的净利润。

公司未满意上述成绩查核方针的,一切鼓励方针对应查核当年方案行权的股票期权均不得行权,由公司刊出。

(4)个人层面绩效查核要求

薪酬与查核委员会将对鼓励方针分年度进行查核,并依据查核效果承认其行权的份额,若公司层面各年度成绩查核合格,则鼓励方针个人当年实践行权额度=个人层面行权份额×个人当年方案行权额度。

查核点评表适用于查核方针,到时依据下表承认鼓励方针行权的份额:

若鼓励方针上一年度个人绩效查核效果80分或为“A”则鼓励方针可依照本鼓励方案规矩的份额行权;若鼓励方针上一年度个人绩效查核效果(5)查核方针的科学性和合理性阐明

股票期权查核方针分为两个层次,别离为公司层面成绩查核和个人层面绩效查核,查核方针的建立契合法令法规和公司规章的根本规矩。

公司层面成绩方针为归属于上市公司股东的净利润。净利润方针反映公司盈余才能,是企业成长性的终究表现,能够建立较好的本钱商场形象。公司所设定的查核方针是充沛考虑了公司现在运营状况以及未来开展规划等归纳要素,方针设定合理、科学。除公司层面的成绩查核外,公司对个人还设置了紧密的绩效查核系统,能够对鼓励方针的作成绩效作出较为精确、全面的归纳点评。公司将依据鼓励方针前一年度绩效考评效果,承认鼓励方针个人是否到达行权的条件。

综上,公司本次鼓励方案的查核系统具有全面性、归纳性及可操作性,查核方针设定具有杰出的科学性和合理性,一起对鼓励方针具有束缚效果,能够到达本次鼓励方案的查核意图。

(七)股票期权鼓励方案的调整办法和程序

1、股票期权数量的调整办法

若在鼓励方针行权前公司有本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细、配股、缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整办法如下:

(1)本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

其间:Q0为调整前的股票期权数量;n 为每股的本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股、拆细后添加的股票数量);Q 为调整后的股票期权数量。

(2)配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其间:Q0为调整前的股票期权数量;P1 为股权挂号日当日收盘价;P2为配股价格;n 为配股的份额(即配股的股数与配股前公司总股本的份额);Q 为调整后的股票期权数量。

(3)缩股

Q=Q0×n

其间:Q0为调整前的股票期权数量;n 为缩股份额(即1 股公司股票缩为n 股股票);Q 为调整后的股票期权数量。

2、行权价格的调整办法

若在鼓励方针行权前有本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整办法如下:

(1)本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细

P=P0÷(1+n)

其间:P0为调整前的行权价格;n 为每股的本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细的比率;P 为调整后的行权价格。

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其间:P0为调整前的行权价格;P1 为股权挂号日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的份额(即配股的股数与配股前股份公司总股本的份额);P 为调整后的行权价格。

P=P0÷n

其间:P0 为调整前的行权价格;n为缩股份额;P 为调整后的行权价格。

3、公司在发作增发新股的状况下,股票期权的数量和行权价格不做调整。

4、股票期权鼓励方案调整的程序

当呈现前述状况时,应由公司董事会审议经过关于调整股票期权数量、行权价格的方案。公司应延聘律师就上述调整是否契合《处理办法》、《公司规章》和本鼓励方案的规矩向公司董事会出具专业定见。调整方案经董事会审议经往后,公司应当及时宣告董事会抉择布告,一起布告律师事务所定见。发作除上述景象以外的事项需求调整股票期权数量、行权价格的,应由董事会做出抉择并经本公司股东大会审议同意。该等调整亦应契合香港上市规矩中的相关规矩。

(八)股票期权管帐处理

依照《企业管帐准则第11号逐个股份付出》的规矩,公司将在等候期的每个资产负债表日,依据最新获得的可行权人数改变、成绩方针完结状况等后续信息,批改估量可行权的股票期权数量,并依照股票期权颁发日的公允价值,将当期获得的服务计入相关本钱或费用和本钱公积。

1、期权价值的核算办法

财政部于2006年2月15日发布了《企业管帐准则第11号逐个股份付出》和《企业管帐准则第22号逐个金融东西承认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司规模内施行。依据《企业管帐准则第22号逐个金融东西承认和计量》中关于公允价值承认的相关规矩,需求挑选恰当的估值模型对股票期权的公允价值进行核算。公司挑选Black-Scholes模型来核算期权的公允价值,并于2019年4月23日用该模型对2,260.00万份股票期权进行猜测算。

(1)标的股价:12.99元/股(假定颁发日公司收盘价为12.99元/股)

(2)有用期别离为:1年、2年(颁发挂号完结日至每期首个行权日的期限)

(3)动摇率别离为:25.9667%、21.7765%(选用深证成指最近一年、两年的动摇率)

(4)无风险利率:1.50%、2.10%(别离选用中国人民银行拟定的金融组织 1 年期、2 年期存款基准利率)

(5)股息率:0.2546%、0.2050%(取本鼓励方案布告前公司最近一年、两年的股息率)

2、股票期权费用的摊销办法

公司依照相关估值东西承认颁发日股票期权的公允价值,并终究承认本鼓励 方案的股份付出费用,该等费用将在本鼓励方案的施行过程中按行权份额摊销。 由本鼓励方案发作的鼓励本钱将在经常性损益中列支。假定公司于 2019年7月初颁发股票期权,则 2019年-2021年股票期权本钱摊销状况测算见下表:

阐明:

1、上述本钱摊销猜测并不代表终究的管帐本钱。实践管帐本钱除了与实践颁发日、颁发日收盘价和颁发数量相关,还与实践收效和失效的数量有关,一起提请股东留意或许发作的摊薄影响。

2、上述本钱摊销猜测对公司运营效果影响的终究效果将以管帐师事务所出具的年度审计陈说为准。

公司以现在信息开始估量,在不考虑本鼓励方案对公司成绩的刺激效果状况下,股票期权费用的摊销对有用期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权鼓励方案对公司开展发作的正向效果,由此激起鼓励方针的积极性,进步运营功率,下降署理本钱,本鼓励方案带来的公司成绩进步将高于因其带来的费用添加。

(九)股票期权顺便的权力

股票期权并不顺便在本公司股东大会上投票、收取股息、转让或其它权力(包含本公司进行清算所发作的权力)。

(十)标的股票顺便的权力

与没有行使的期权有关的任何股份不参加公司任何敷衍股息或分配。 受限于前述规矩,因行使期权将予配发及发行的股份将受限于本公司其时有用的规章的一切条款的规矩,并在各方面与行使期权而配发及发行股份当日的、已有、已发行且缴足股份,享有平等权益,即具有相同的投票、收取股息、转让等权力或其它权力(包含本公司进行清算所发作的权力),且(但在不冲突上文所述一般准则的状况下)使持有人有权收取于股份配发及发行当日或之后派付或作出的一切股息或其它分配,但如所宣告、主张或抉择将会派付或作出的任何股息或其它分配的挂号日期在股份配发及发行日期前,则持有人无权收取该等股息或分配。

二、束缚性股票鼓励方案(一)鼓励方案的股票来历

束缚性股票鼓励方案的股票来历为向鼓励方针定向发行的本公司A股普通股。

(二)鼓励方案标的股票的数量

公司拟向鼓励方针颁发740.00万股束缚性股票,触及的标的股票种类为A股普通股,约占本鼓励方案草案布告时公司股本总额96,343.1273万股的0.77%。

(三)鼓励方针获授的束缚性股票分配状况

束缚性股票在各鼓励方针间的分配状况如下表所示:

注:1、上述任何一名鼓励方针经过悉数有用的股权鼓励方案获授的本公司股票均未超越公司总股本的1%。公司悉数有用的鼓励方案所触及的标的股票总数累计不超越股权鼓励方案提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本鼓励方案鼓励方针不包含独立董事、监事及独自或算计持有公司5%以上股份的股东或实践操控人及其爱人、爸爸妈妈、子女。

(四)束缚性股票鼓励方案的有用期、颁发日、限售期、免除限售组织和禁售期

1、束缚性股票鼓励方案的有用期

本鼓励方案有用期自束缚性股票颁发挂号完结之日起至鼓励方针获授的束缚性股票悉数免除限售或回购刊出之日止,最长不超越36个月。

2、颁发日

颁发日在本鼓励方案经公司股东大会审议经往后由董事会承认,颁发日有必要为买卖日。公司需在公司股东大会审议经往后60日内颁发束缚性股票并完结布告、挂号。公司未能在60日内完结上述作业的,应当及时宣告未完结的原因,并宣告停止施行股权鼓励方案,未颁发的束缚性股票失效。

上市公司在下列期间不得向鼓励方针颁发束缚性股票:

(1)公司定时陈说布告前三十日内,因特别原因推延定时陈说布告日期的,自原预定布告日前三十日起算,至布告前一日;

(2)公司成绩预告、成绩快报布告前十日内;

(3)自或许对本公司股票及其衍生种类买卖价格发作较大影响的严重事件发作之日或许进入决策程序之日,至依法宣告后二个买卖日内;

(4)中国证监会及深圳证券买卖所规矩的其它期间。

上述公司不得授出束缚性股票的期间不计入60日期限之内。

3、本鼓励方案的限售期

本鼓励方案颁发的束缚性股票限售期别离为自鼓励方针获授的束缚性股票挂号完结之日起12个月、24个月。

鼓励方针因获授的没有免除限售的束缚性股票而获得的本钱公积转增股本、派发股票盈余、股票拆细等股份和盈余一起按本鼓励方案进行承认,不得在二级商场出售或以其他办法转让,该等股份的免除限售期与束缚性股票免除限售期相同,若公司对没有免除限售的束缚性股票进行回购,该等股份将一起回购。

免除限售后,公司为满意免除限售条件的鼓励方针处理免除限售事宜,未满意免除限售条件的鼓励方针持有的束缚性股票由公司回购刊出。

4、免除限售组织(1)本鼓励方案的束缚性股票的免除限售期及各期免除限售时刻组织如下表所示:

在上述约好时刻内未请求免除限售的束缚性股票或因未到达免除限售条件而不能请求免除限售的该期束缚性股票,公司将按本鼓励方案规矩的准则回购并刊出。

5、禁售期

本次束缚性股票鼓励方案的限售规矩依照《公司法》、《证券法》及其他相关法令、法规、规范性文件和《公司规章》施行,详细规矩如下:

(1)鼓励方针为公司董事和高档处理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超越其所持有本公司股份总数的25%;在离任后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

(2)鼓励方针为公司董事和高档处理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或许在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司一切,本公司董事会将回收其所得收益。

(3)在本鼓励方案有用期内,假如《公司法》、《证券法》及其他相关法令、法规、香港上市规矩、规范性文件和《公司规章》中对公司董事和高档处理人员持有股份转让的有关规矩发作了改变,则这部分鼓励方针转让其所持有的公司股票应当在转让时契合修改后的《公司法》、《证券法》及其他相关法令、法规、香港上市规矩、规范性文件和《公司规章》的规矩。

(五)束缚性股票的颁发价格和颁发价格的承认办法

1、束缚性股票的颁发价格

束缚性股票的颁发价格为每股6.38元,即满意颁发条件后,鼓励方针能够每股6.38元的价格购买公司向鼓励方针颁发的公司束缚性股票。

2、束缚性股票颁发价格的承认办法

束缚性股票的颁发价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

(1)本鼓励方案草案布告前1个买卖日公司股票买卖均价(前1个买卖日股票买卖总额/前1个买卖日股票买卖总量)每股12.753元的50%,为每股6.377元;

(2)本鼓励方案草案布告前120个买卖日公司股票买卖均价(前120个买卖日股票买卖总额/前120个买卖日股票买卖总量)每股11.905元的50%,为每股5.953元。

(六)束缚性股票的颁发、免除限售条件

1、束缚性股票的颁发条件

一起满意下列颁发条件时,公司应向鼓励方针颁发束缚性股票,反之,若下列任一颁发条件未到达的,则不能向鼓励方针颁发束缚性股票。

法令法规规矩不得施行股权鼓励的;

中国证监会承认的其他景象。

法令法规规矩不得参加上市公司股权鼓励的;

2、束缚性股票的免除限售条件

免除限售期内,一起满意下列条件时,鼓励方针获授的束缚性股票方可免除限售:

法令法规规矩不得施行股权鼓励的;

法令法规规矩不得参加上市公司股权鼓励的;

公司发作上述第(1)条规矩景象之一的,一切鼓励方针依据本鼓励方案已获授但没有免除限售的束缚性股票应当由公司回购刊出;某一鼓励方针发作上述第(2)条规矩景象之一的,该鼓励方针依据本鼓励方案已获授但没有免除限售的束缚性股票应当由公司回购刊出。

(3)公司层面成绩查核要求

本鼓励方案的免除限售查核年度为2019-2020年两个管帐年度,每个管帐年度查核一次,以到到达绩查核方针作为免除限售条件:

束缚性股票各年度成绩查核方针如下表所示:

阐明:上述 “净利润”是指归属于上市公司股东的净利润。

公司未满意上述成绩查核方针的,一切鼓励方针对应查核当年方案免除限售的束缚性股票均不得免除限售,由公司回购刊出,回购价格为颁发价格。

(4)个人层面绩效查核要求

薪酬与查核委员会将对鼓励方针分年度进行查核,并依据查核效果承认其免除限售的份额,若公司层面各年度成绩查核合格,则鼓励方针个人当年实践免除限售额度=个人层面免除限售份额×个人当年方案免除限售额度。

查核点评表适用于查核方针,到时依据下表承认鼓励方针免除限售的份额:

若鼓励方针上一年度个人绩效查核效果80分或为“A”,则鼓励方针可依照本鼓励方案规矩的份额免除限售;若鼓励方针上一年度个人绩效查核效果(5)查核方针的科学性和合理性阐明

束缚性股票查核方针分为两个层次,别离为公司层面成绩查核和个人层面绩效查核,查核方针的建立契合法令法规和公司规章的根本规矩。

公司层面成绩方针为归属于上市公司股东的净利润。净利润方针反映公司盈余才能,是企业成长性的终究表现,能够建立较好的本钱商场形象。公司所设定的查核方针是充沛考虑了公司现在运营状况以及未来开展规划等归纳要素,方针设定合理、科学。除公司层面的成绩查核外,公司对个人还设置了紧密的绩效查核系统,能够对鼓励方针的作成绩效作出较为精确、全面的归纳点评。公司将依据鼓励方针前一年度绩效考评效果,承认鼓励方针个人是否到达免除限售的条件。

综上,公司本次鼓励方案的查核系统具有全面性、归纳性及可操作性,查核方针设定具有杰出的科学性和合理性,一起对鼓励方针具有束缚效果,能够到达本次鼓励方案的查核意图。

(七)束缚性股票鼓励方案的调整办法和程序

1、束缚性股票数量的调整办法

若在本鼓励方案草案布告当日至鼓励方针完结束缚性股票挂号期间,公司有本钱公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细、配股或缩股等事项,应对束缚性股票数量进行相应的调整。调整办法如下:

(1)本钱公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其间:Q0 为调整前的束缚性股票数量;n 为每股的本钱公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后添加的股票数量);Q 为调整后的束缚性股票数量。

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其间:Q0 为调整前的束缚性股票数量;P1 为股权挂号日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的份额(即配股的股数与配股前公司总股本的份额);Q 为调整后的束缚性股票数量。

Q=Q0×n

其间:Q0 为调整前的束缚性股票数量;n 为缩股份额(即1 股公司股票缩为n 股股票);Q 为调整后的束缚性股票数量。

2、颁发价格的调整办法

若在本鼓励方案草案布告当日至鼓励方针完结束缚性股票挂号期间,公司有派息、本钱公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细、配股或缩股等事项,应对束缚性股票的颁发价格进行相应的调整。调整办法如下:

(1)本钱公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其间:P0 为调整前的颁发价格;n 为每股的本钱公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细的比率;P 为调整后的颁发价格。

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其间:P0 为调整前的颁发价格;P1 为股权挂号日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的份额(即配股的股数与配股前股份公司总股本的份额);P 为调整后的颁发价格。

P=P0÷n

其间:P0 为调整前的颁发价格;n为缩股份额;P 为调整后的颁发价格。

(4)派息

P=P0-V

其间:P0 为调整前的颁发价格;V 为每股的派息额;P为调整后的颁发价格。经派息调整后,P 仍须为正数。

3、公司在发作增发新股的状况下,束缚性股票的颁发数量及颁发价格不做调整。

4、束缚性股票鼓励方案调整的程序

当呈现前述状况时,应由公司董事会审议经过关于调整束缚性股票数量、颁发价格的方案。公司应延聘律师就上述调整是否契合《处理办法》、《公司规章》和本鼓励方案的规矩向公司董事会出具专业定见。调整方案经董事会审议经往后,公司应当及时宣告董事会抉择布告,一起布告律师事务所定见。

(八)束缚性股票管帐处理

依照《企业管帐准则第11号一股份付出》的规矩,公司将在限售期的每个资产负债表日,依据最新获得的可免除限售人数改变、成绩方针完结状况等后续信息,批改估量可免除限售的束缚性股票数量,并依照束缚性股票颁发日的公允价值,将当期获得的服务计入相关本钱或费用和本钱公积。

1、管帐处理办法(1)颁发日

依据公司向鼓励方针定向发行股份的状况承认股本和本钱公积。

(2)限售期内的每个资产负债表日

依据管帐准则规矩,在限售期内的每个资产负债表日,将获得员工供给的服务计入本钱费用,一起承认一切者权益或负债。

(3)免除限售日

在免除限售日,假如到达免除限售条件,能够免除限售;假如悉数或部分股票未被免除限售而失效或报废,依照管帐准则及相关规矩处理。

(4)束缚性股票的公允价值及承认办法

依据《企业管帐准则第 11 号逐个股份付出》及《企业管帐准则第 22 号逐个金融东西承认和计量》的相关规矩,公司以 Black-Scholes 模型(B-S 模型)作为定价模型,扣除束缚性要素带来的本钱后作为束缚性股票的公允价值。公司运用该模型以 2019 年4 月23日为核算的基准日,对颁发的束缚性股票的公允价值进行了猜测算(颁发时进行正式测算)。详细参数选取如下:

标的股价:12.99元/股(假定颁发日公司收盘价为12.99元/股)

有用期别离为:1年、2年(颁发挂号完结日至每期首个行权日的期限)

动摇率别离为:25.9667%、21.7765%(选用深证成指最近一年、两年的动摇率)

无风险利率:1.50%、2.10%(别离选用中国人民银行拟定的金融组织 1 年期、2 年期存款基准利率)

股息率:0.2546%、0.2050%(取本鼓励方案布告前公司最近一年、两年的股息率)

综上,依据 2019年4月23日猜测算神州信息向鼓励方针颁发的权益东西公允价值总额为2,508.24万元,该等公允价值总额作为神州信息本次股权鼓励方案的鼓励本钱将在股权鼓励方案的施行过程中依照免除限售份额进行分期承认。据猜测算,假定公司与2019年7月初颁发束缚性股票,则2019年-2021年束缚性股票本钱摊销状况见下表:

阐明:

1、上述效果并不代表终究的管帐本钱。实践管帐本钱除了与实践颁发日、颁发价格和颁发数量相关,还与实践收效和失效的数量有关,一起提请股东留意或许发作的摊薄影响。

2、上述对公司运营效果的影响终究效果将以管帐师事务所出具的年度审计陈说为准。

公司以现在信息开始估量,在不考虑本鼓励方案对公司成绩的刺激效果状况下,束缚性股票费用的摊销对有用期内各年净利润有所影响。若考虑束缚性股票鼓励方案对公司开展发作的正向效果,由此激起处理团队的积极性,进步运营功率,本鼓励方案带来的公司成绩进步将远高于因其带来的费用添加。

股票期权与束缚性股票算计需摊销的费用猜测见下表:

(九)回购刊出的准则

公司按本鼓励方案规矩回购刊出束缚性股票的,除本鼓励方案还有约好外,回购价格为颁发价格。

1、回购数量的调整办法

鼓励方针获授的束缚性股票完结股份挂号后,若公司发作本钱公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的,公司应对没有免除限售的束缚性股票的回购数量做相应的调整,调整办法如下:

(1)本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

其间:Q0为调整前的束缚性股票数量;n 为每股的本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后添加的股票数量);Q 为调整后的束缚性股票数量。

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其间:Q0为调整前的束缚性股票数量;P1 为股权挂号日当日收盘价;P2 为

配股价格;n 为配股的份额(即配股的股数与配股前公司总股本的份额);Q 为调整后的束缚性股票数量。

Q=Q0×n

其间:Q0为调整前的束缚性股票数量;n 为缩股份额(即 1 股公司股票缩为 n 股股票);Q 为调整后的束缚性股票数量。

2、回购价格的调整办法

鼓励方针获授的束缚性股票完结股份挂号后,若公司发作本钱公积转增股本、派送股票盈余、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对没有免除限售的束缚性股票的回购价格做相应的调整,调整办法如下:

(1)本钱公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细:

P=P0/(1+n)

其间:P为调整后的每股束缚性股票回购价格,P0为每股束缚性股票颁发价格;n为每股公积金转增股本、派送股票盈余、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后添加的股票数量)。

(2)缩股:P=P0÷n

其间:P为调整后的每股束缚性股票回购价格,P0为每股束缚性股票颁发价格;n为每股的缩股份额(即1股股票缩为n股股票)。

(3)配股:P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其间:P1为股权挂号日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的份额(即配股的股数与配股前公司总股本的份额)

(4)派息:P=P0-V

其间:P0为调整前的每股束缚性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股束缚性股票回购价格。经派息调整后,P仍须为正数。

3、公司在发作增发新股的状况下,束缚性股票的回购数量及回购价格不做调整。

4、回购数量及回购价格的调整程序(1)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整束缚性股票的回购数量、价格。董事会依据上述规矩调整后,应及时布告。

(2)因其他原因需求调整束缚性股票回购数量、价格的,应经董事会做出抉择并经股东大会审议同意。

5、回购刊出的程序

公司应及时举行董事会审议依据上述规矩进行的回购调整方案,依法将回购股份的方案提交股东大会同意,并及时布告。公司施行回购时,应向证券买卖所请求免除限售该等束缚性股票,经证券买卖所承认后,由中国证券挂号结算有限职责公司处理挂号结算事宜。

第六章 公司/鼓励方针发作异动的处理

一、公司发作异动的处理(一)公司呈现下列景象之一的,本方案不做改变:

1、公司操控权发作改变;

2、公司呈现兼并、分立的景象。

(二)公司呈现下列景象之一的,本鼓励方案停止施行,鼓励方针已获授但没有行权的股票期权不得行权,由公司刊出;已获授但没有免除限售的束缚性股票不得免除限售,由公司以颁发价格回购刊出:

1、最近一个管帐年度财政管帐陈说被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说;

2、最近一个管帐年度财政陈说内部操控被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说;

3、上市后最近36个月内呈现过未按法令法规、公司规章、揭露许诺进行利润分配的景象;

4、法令法规及适用的香港上市规矩规矩不得施行股权鼓励的景象;

5、中国证监会或有关监管组织承认的其他需求停止鼓励方案的景象。

(三)公司因信息宣告文件有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,导致不契合股票期权/束缚性股票颁发条件或行权/免除限售组织的,未行权/免除限售的股票期权/束缚性股票由公司一致刊出/回购刊出处理,鼓励方针获授股票期权/束缚性股票已行权/免除限售的,一切鼓励方针应当返还已获授权益。对上述事宜不负有职责的鼓励方针因返还权益而遭受丢失的,可依照本鼓励方案相关组织,向公司或负有职责的方针进行追偿。

董事会应当依照前款规矩和本鼓励方案相关组织回收鼓励方针所得收益。

二、鼓励方针个人状况发作改变的处理(一)鼓励方针如因呈现以下景象之一而失掉参加本鼓励方案的资历,鼓励方针已行权的股票期权/已免除限售的束缚性股票继续有用,没有行权的股票期权由公司刊出,没有免除限售的束缚性股票由公司回购刊出,回购价格为颁发价格:

1、最近12个月内被证券买卖所承认为不恰当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出组织承认为不恰当人选;

3、最近12个月内因严重违法违规行为被中国证监会及其派出组织行政处罚或许采纳商场禁入办法;

4、具有《公司法》规矩的不得担任公司董事、高档处理人员景象的;

5、法令法规及适用的香港上市规矩规矩不得参加上市公司股权鼓励的;

6、中国证监会或有关监管组织承认的其他景象。

(二)鼓励方针发作职务改变,但仍在公司内,或在公司部属子公司内任职的,其获授的股票期权/束缚性股票彻底依照职务改变前本鼓励方案规矩的程序进行;可是,鼓励方针因不能担任岗位作业、冒犯法令、违背执业品德、走漏公司秘要、不尽职或不尽职等行为危害公司利益或名誉而导致的职务改变,或因前列原因导致公司免除与鼓励方针劳作联系的,鼓励方针已获授但没有行权的股票期权不得行权,由公司刊出,鼓励方针已获授但没有免除限售的束缚性股票不得免除限售,由公司以颁发价格回购刊出。

(三)鼓励方针因辞去职务、公司裁人、劳作合同期满而离任,鼓励方针已获授但没有行权的股票期权不得行权,由公司刊出,鼓励方针已获授但没有免除限售的束缚性股票不得免除限售,由公司以颁发价格回购刊出。

(四)鼓励方针因退休而离任,在状况发作之日,对鼓励方针已获授股票期权/束缚性股票可依照退休前本鼓励方案规矩的程序进行,其个人绩效查核效果不再归入可行权/免除限售条件。

(五)鼓励方针因损失劳作才能而离任,应分以下两种状况处理:

1、鼓励方针因施行职务损失劳作才能而离任的,其获授的股票期权/束缚性股票将彻底依照损失劳作才能前本鼓励方案规矩的程序进行,其个人绩效查核效果不再归入可行权/免除限售条件。

2、鼓励方针非因施行职务损失劳作才能而离任的,其已获授但没有行权的股票期权不得行权,由公司刊出,已获授但没有免除限售的束缚性股票不得免除限售,由公司以颁发价格回购刊出。

(六)鼓励方针身故,应分以下两种状况处理:

1、鼓励方针因施行职务身故的,其获授的股票期权/束缚性股票将由其指定的产业继承人或法定继承人代为持有,已获授但没有行权的股票期权,已获授但没有免除限售的束缚性股票依照身故前本鼓励方案规矩的程序进行,其个人绩效查核效果不再归入可行权/免除限售条件。

2、鼓励方针因其他原因身故的,其已获授但没有行权的股票期权不得行权,由公司刊出,已获授但没有免除限售的束缚性股票不得免除限售,由公司以颁发价格回购刊出。

(七)其它未阐明的状况由董事会承认,并承认其处理办法。

三、公司与鼓励方针之间争议的处理

公司与鼓励方针之间因施行本鼓励方案及/或两边签定的股权鼓励协议所发作的或与本鼓励方案及/或股权鼓励协议相关的争议或胶葛,两边应经过洽谈、交流处理,或经过公司董事会薪酬与查核委员会调停处理。若自争议或胶葛发作之日起 60 日内两边未能经过上述办法处理或经过上述办法未能处理相关争议或胶葛,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼处理。

第七章 附则

一、本鼓励方案在神州控股股东大会及公司股东大会审议经往后收效;

二、本鼓励方案由公司董事会担任解说。

三、本鼓励方案中的有关条款,如与国家有关法令、法规及行政规章、规范性文件和/或香港联交所的规矩和/或香港上市规矩相冲突,则依照国家有关法令、法规及行政性规章制度和/或香港联交所的规矩或香港上市规矩施行。本鼓励方案中未清晰规矩的,则依照国家有关法令、法规及行政规章、规范性文件和/或香港联交所的规矩和/或香港上市规矩施行。在举行本公司股东大会同意本鼓励方案前,本公司可应监管组织(包含但不限于香港联交所)的要求,修订本鼓励方案。

四、本鼓励方案亦需继续恪守不时修订的国家有关法令、法规及行政规章、规范性文件和/或香港联交所的规矩和/或香港上市规矩。

神州数码信息服务股份有限公司董事会

二〇一九年五月八日

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